Moim najbliższym

Projekt okładki i stron tytułowych Dariusz Maślanka

Wydawca Bogna Matuszewska-Munk

Redaktor prowadzący Jolanta Kowalczuk

Redaktor Jadwiga Witecka

Produkcja Mariola Iwona Keppel

Skład wersji elektronicznej na zlecenie Wydawnictwa Naukowego PWN: Marcin Kapusta / konwersja.virtualo.pl

Recenzenci prof. dr hab. Waldemar Gos

Książka, którą nabyłeś, jest dziełem twórcy i wydawcy. Prosimy, abyś przestrzegał praw, jakie im przysługują. Jej zawartość możesz udostępnić nieodpłatnie osobom bliskim lub osobiście znanym. Ale nie publikuj jej w internecie. Jeśli cytujesz jej fragmenty, nie zmieniaj ich treści i koniecznie zaznacz, czyje to dzieło. A kopiując jej część, rób to jedynie na użytek osobisty.

Szanujmy cudzą własność i prawo

Więcej na www.legalnakultura.pl

Polska Izba Książki

Copyright © by Wydawnictwo Naukowe PWN SA

Warszawa 2013

eBook został przygotowany na podstawie wydania papierowego z 2013 r., (wyd. I)

Warszawa 2017

ISBN 978-83-01-19376-8

Wydawnictwo Naukowe PWN SA

02-460 Warszawa, ul. Gottlieba Daimlera 2

tel. 22 69 54 321; faks 22 69 54 288

infolinia 801 33 33 88

e-mail: pwn@pwn.com.pl; www.pwn.pl

Wstęp

Proces globalizacji, przejawiający się m.in. swobodnym przepływem składników majątkowych, kapitałów oraz zasobów ludzkich, w znaczący sposób przyczynia się do współpracy między podmiotami gospodarczymi, niejednokrotnie wykraczającymi poza granice kraju macierzystego. W efekcie międzynarodowej integracji gospodarczej nastąpił rozwój złożonych struktur gospodarczych o zasięgu międzynarodowym, których cechą charakterystyczną jest prowadzenie działalności przez podmioty podporządkowane w różnych krajach. W takich sytuacjach powstaje problem prezentowania informacji dotyczących działalności zgodnie z wymogami prawa krajowego, ich porównywalności oraz ujednolicenia i prezentowania informacji finansowych całej korporacji.

Źródłem informacji finansowych o działalności każdego podmiotu (również złożonego z wielu jednostek gospodarczych) jest rachunkowość. Generując informacje o sytuacji majątkowej i finansowej, staje się ona jednym z najważniejszych „producentów” i „dostawców” informacji finansowych, a swój „produkt” dostarcza w postaci sprawozdania finansowego[1]. Informacje zawarte w sprawozdaniach finansowych stanowią podstawę oceny działalności podmiotu gospodarczego oraz determinują decyzje ekonomiczne użytkowników tych sprawozdań. Powinny zatem rzetelnie i wiarygodnie prezentować sytuację majątkowo-finansową podmiotu, a jednocześnie stanowić zbiór użytecznych danych zaspokajających potrzeby informacyjne użytkowników. W przypadku złożonych podmiotów gospodarczych sprawozdanie finansowe jest przygotowywane w postaci skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa bilansowego.

W Polsce podstawowym aktem prawnym regulującym zagadnienie konsolidacji sprawozdań finansowych jest ustawa o rachunkowości, zgodnie z której przepisami „jednostka dominująca, mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe…”[2]. Jednocześnie polskie prawo bilansowe stanowi, iż „w sprawach nieuregulowanych przepisami ustawy, przyjmując zasady (politykę) rachunkowości, jednostki mogą stosować krajowe standardy rachunkowości wydane przez Komitet Standardów Rachunkowości. W przypadku braku odpowiedniego standardu krajowego, jednostki mogą stosować MSR”[3].

Celem opracowania jest prezentacja rozwiązań w zakresie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami polskiego prawa bilansowego oraz rozwiązaniami zawartymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Podstawę prawną stanowią:

• ustawa o rachunkowości (uor),

• rozporządzenie Ministra Finansów z 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych[4],

• Krajowe Standardy Rachunkowości[5],

• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej[6].

Książka ma dziewięć rozdziałów ujętych w trzech częściach.

Część I poświęcono grupie kapitałowej jako podmiotowi rachunkowości. W rozdziale 1 wyjaśniono podstawowe pojęcia oraz zaprezentowano przesłanki i sposoby powstawania grup kapitałowych. Rozdział 2 w całości odnosi się do polityki rachunkowości grupy kapitałowej. Podjęte w tym miejscu rozważania dotyczą celu i instrumentów polityki rachunkowości oraz prezentują praktyczne rozwiązania w zakresie polityki rachunkowości grup kapitałowych.

Część II przedstawia procedurę sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami polskiego prawa bilansowego. W rozdziale 3 omówiono koncepcje sprawozdawczości finansowej grupy kapitałowej oraz istotę i cel przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zaprezentowano możliwe do zastosowania metody sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz omówiono zakres podmiotowy konsolidacji sprawozdań finansowych. Rozdział 4 poświęcony w całości metodzie konsolidacji pełnej prezentuje procedury sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w szczególności dokonywania korekt i wyłączeń. Omówiono zarówno korekty kapitałowe dokonywane w momencie rozpoczęcia sprawowania kontroli oraz korekty i wyłączenia, które następują na koniec okresu sprawozdawczego. Rozdział 5 dotyczy sprawowania współkontroli przez wspólnika w stosunku do jednostki współzależnej. Zaprezentowano tutaj istotę metody proporcjonalnej oraz etapy postępowania w procesie przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ostatni w tej części opracowania rozdział 6 poświęcono metodzie praw własności. W pierwszej kolejności omówiono istotę znaczącego wpływu, znaczącego inwestora oraz jednostki stowarzyszonej. Zaprezentowano sposób wyceny posiadanych udziałów odpowiednio na moment ich nabycia oraz na koniec okresu sprawozdawczego.

Część III pracy poświęcono konsolidacji sprawozdań finansowych przeprowadzanej zgodnie z rozwiązaniami zawartymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Rozdział 7 dotyczy procedury konsolidacyjnej sprawozdań finansowych jednostek gospodarczych funkcjonujących w ramach grupy kapitałowej. W szczególności rozważania koncentrują się na korekcie wartości godziwej aktywów netto jednostki zależnej, teście na utratę wartości pozycji „wartość firmy”, wycenie udziału niekontrolującego. Obok prezentacji korekt i wyłączeń, jakich należy dokonać na moment objęcia kontrola i koniec okresu sprawozdawczego, przedstawiono rozwiązania zawarte w MSSF w zakresie ujawniania informacji dotyczących skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W rozdziale 8 poddano analizie pojęcia „wspólne ustalenia umowne” „współkontrola”, „wspólne przedsięwzięcie” oraz „wspólne działanie”. Omówiono sposoby księgowego rozliczania wspólnych ustaleń umownych oraz zaprezentowano informacje, jakie zobowiązana jest ujawnić jednostka na temat udziałów we wspólnych ustaleniach umownych. Rozdział 9 odnosi się do sytuacji, gdy inwestor wywiera znaczący wpływ na działalność gospodarczą jednostki stowarzyszonej. Omówiono istotę oraz metodologię stosowania metody praw własności oraz zaprezentowano niezbędne korekty przeprowadzane na dzień rozpoczęcia wywierania znaczącego wpływu i na koniec okresu sprawozdawczego.

I
GRUPA KAPITAŁOWA JAKO PODMIOT RACHUNKOWOŚCI

1. Tworzenie i funkcjonowanie grup kapitałowych

Celem rozdziału jest przedstawienie grupy kapitałowej jako złożonego podmiotu gospodarczego. W szczególności omówiono istotę i strukturę grupy kapitałowej oraz jednostek powiązanych w świetle przepisów polskiego prawa bilansowego i rozwiązań przyjętych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Zaprezentowano historię, przesłanki oraz sposoby powstawania grup kapitałowych zarówno w Polsce, jak i na świecie. Dokonano również klasyfikacji grup kapitałowych funkcjonujących w gospodarce rynkowej.

Rozdział 1 pozwoli uzyskać odpowiedź na następujące pytania:

1. Co to jest grupa kapitałowa i jakie jednostki funkcjonują w ramach jej struktury?

2. Jakie są możliwe przypadki sprawowania kontroli w grupie kapitałowej?

3. Jaka jest różnica między grupą kapitałową a holdingiem?

4. Jakie przepisy prawne regulują zasady tworzenia i funkcjonowania grup kapitałowych w Polsce?

5. Kiedy i gdzie powstały pierwsze grupy kapitałowe i jak przebiegał ich rozwój?

6. Jakie motywy decydują o powstaniu grup kapitałowej?

7. W jaki sposób powstają grupy kapitałowe?

8. Jakie przyjmuje się kryteria podziału i jak klasyfikuje się grupy kapitałowe?

1.1. Istota grupy kapitałowej

Działalność gospodarcza jest w zdecydowanej większości przypadków działalnością wielopodmiotową[7]. Wyodrębnione z punktu widzenia prawa jednostki gospodarcze, chcąc osiągnąć swoje cele, wchodzą w liczne i różnorodne, bezpośrednie i pośrednie związki z innymi jednostkami w ramach procesów integracji gospodarczej. Niektórzy autorzy[8] stwierdzają, że wchodzenie w związki kapitałowe z innymi podmiotami gospodarczymi jest jednym ze sposobów maksymalizacji wartości rynkowej przedsiębiorstwa. Efekt taki można osiągnąć dzięki temu, że trwałe połączenie jednostek powoduje m.in.[9]:

• rozszerzenie i dywersyfikację prowadzonej działalności gospodarczej, co może mieć istotne znaczenie dla zredukowania ryzyka, wynikającego z możliwości ograniczenia popytu na dotychczasowym rynku;

• zdobycie nieujmowanych w sprawozdaniach finansowych aktywów w postaci zasobów tkwiących w kapitale ludzkim (wiedza, doświadczenie, kontakty personalne),

• pozyskanie nowych grup klientów lub rozszerzenie ich dotychczasowego grona,

• pozyskanie nowych technologii, które mogą być chronione patentami,

• zdobycie nowych rynków geograficznych.

Związki zachodzące między podmiotami gospodarczymi prowadzą do powstania złożonych struktur gospodarczych. W literaturze przedmiotu można spotkać wiele terminów (nierzadko zamiennie stosowanych), określających złożone struktury gospodarcze[10]. Ten dylemat terminologiczny, wynikający z krótkiej historii złożonych struktur gospodarczych w naszym kraju, polega na ciągłym dążeniu do pogodzenia postulatu poprawności metodologicznej i postulatu skuteczności komunikacyjnej[11].

W Polsce pojęcie holdingu używane jest powszechnie zamiennie z pojęciem grupy kapitałowej[12]. Natomiast termin grupa kapitałowa nie jest spotykany w innych krajach.

W literaturze przedmiotu, w opracowaniach prawników, ekonomistów i specjalistów z zakresu organizacji i zarządzania można znaleźć wiele definicji tej formy współdziałania przedsiębiorstw[13]. Należy jednak zauważyć, że większość tych definicji jest zbieżna i oznacza „formę organizacyjną współdziałania przedsiębiorstw, opartą na powiązaniach kapitałowych i umożliwiającą koncentrację potencjałów ekonomiczno-gospodarczych w celu ich kooperatywnego wykorzystania w ramach wspólnie wyznaczonej strategii działania”[14]. Przykłady wybranych definicji holdingu i grupy kapitałowej zawiera tabela 1.1.

Tabela 1.1. Wybrane definicje złożonych struktur gospodarczych

Autor

Definicja

Holding

B. Haus,

H. Jagoda,

M. Karaś

Grupa spółek, w której jedna spółka (dominująca, panująca, nadrzędna) ma możliwość narzucania swojej woli innym (podporządkowanym)

Z. Kubot

Grupa spółek, w której możliwość narzucania przez jedną spółkę swojej woli pozostałym wynika z posiadania przez nią odpowiedniej ilości udziałów (akcji) w ich kapitale

J.K. Solarz

Specyficzna spółka, w której istnieje wyraźna hierarchia władzy gospodarczej między „matką” i „córką”. Jeśli jedna spółka emisyjna lub nieemisyjna kontroluje inną, to powstaje holding, w którym zawsze można wyróżnić spółkę kontrolującą i kontrolowaną

L. Stecki

Holding jest swoistym typem powiązań organizacyjnych i prawnych, kreowanych między podmiotem kontrolującym a zależną jednostką gospodarczą

M. Dobija

Holding jest jednostką ekonomiczną, która składa się z odrębnych, samodzielnych jednostek ekonomicznych mających osobowość prawną, skupionych pod jednym zarządem

B. Nogalski

Holding jest to struktura złożona z co najmniej dwóch prawnie samodzielnych podmiotów gospodarczych, z których jeden (dominujący) ma możliwość wpływania na decyzje podejmowane przez drugi podmiot (zależny), w wyniku zawartej między nimi umowy o nabycie udziału w kapitale jednego podmiotu (zależnego) przez drugi podmiot (dominujący)

M. Rekowski

Holding jest stosunkowo skomplikowaną formą monopolizacji, pozwalającą na kontrolowanie znacznej liczby przedsiębiorstw. Holding jest przedsiębiorstwem (najczęściej spółką akcyjną), które przez posiadanie akcji innych przedsiębiorstw (dosłownie „trzymanie” akcji) sprawuje nad nimi kontrolę

S. Matulich,

L.E. Heitger

Holding jest korporacją, której celem jest posiadanie akcji innych jednostek, a jej podstawowa działalność sprowadza się do zarządzania w tych jednostkach

T.S. Maners

Holding to korporacja, której majątek stanowią tylko udziały w kapitale własnym innych spółek, czyli posiada akcje innych jednostek, a jej podstawowa funkcja sprowadza się do zarządzania w tych spółkach

R. Lewis,

D. Pendrill

Holding to podmiot, w którym wyłania się jednostka dominująca. Struktura holdingowa powstaje przez zakup akcji jednej spółki przez drugą lub gdy całkiem nowa spółka zakupuje akcje obu spółek

Grupa kapitałowa

M. Trocki

Grupa kapitałowa to zespół samodzielnych pod względem prawnym przedsiębiorstw, stworzony do realizacji wspólnych celów gospodarczych, powiązanych kapitałowo i ewentualnie kontraktowo w sposób umożliwiający aktywne współdziałanie

B. Nogalski,

R. Ronkowski

Grupa kapitałowa jest to organizacja utworzona dla realizacji wspólnych celów gospodarczych, składająca się z samodzielnych prawnie podmiotów gospodarczych w formie spółek kapitałowych, powiązana w sposób trwały więziami kapitałowymi i ewentualnie dodatkowo innymi, a także posiadająca możliwość realizacji wspólnych celów, wynikająca z rodzaju i intensywności tworzących ją powiązań

S. Wiankowski

Grupa kapitałowa stanowi formę integracji kapitałowej i/lub pozakapitałowej samodzielnych prawnie jednostek (podmiotów) gospodarczych, obejmującą jednostkę dominującą sprawującą kontrolę nad innymi uczestnikami organizacji wielopodmiotowej oraz w zależności od siły powiązań jednostki zależne i/lub stowarzyszone

A. Karmańska

Grupa kapitałowa oznacza semipodmiot gospodarczy powstały jako efekt powiązań kapitałowych – o specjalnej sile i znaczeniu – zachodzących między różnymi samodzielnymi jednostkami gospodarczymi

Ustawa

o rachunkowości

Grupa kapitałowa to jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej

Grupa kapitałowa to jednostka dominująca i jej wszystkie jednostki zależne

Źródło: opracowanie własne na podstawie: B. Haus, H. Jagoda, M. Karaś, Tworzenie i funkcjonowanie holdingów, WAE we Wrocławiu, Wrocław 1993, s. 5; Z. Kubot, Struktury holdingowe, Agencja Rozwoju Regionalnego, Zielona Góra 1993, s. 28; J.K. Solarz, Holding finansowy, CIM, Warszawa 1992, s. 3; L. Stecki, Holding, Dom Organizatora TNOiK, Toruń 1995, s. 107; M. Dobija, Węzłowe problemy i standardy rachunkowości holdingów, Zeszyty Teoretyczne Rady Naukowej Stowarzyszenie Księgowych w Polsce nr 23, Warszawa 1993, s. 31; B. Nogalski i zespół, Holding jako formuła restrukturyzacji przedsiębiorstwa wielozakładowego,WSAiB, Gdynia 1997, s. 14; S. Matulich, L.E. Heitger, Financial Accounting, McGraw-Hill, New York 1980, s. 601; M. Rekowski, Mikroekonomia, WAE w Poznaniu, Poznań 2005, s. 294; T.S. Maners, Introduction to Corporate Finance, Baylon University, McGraw-Hill Book Company 1988, s. 459; T. Lewis, D. Pendrill, Advanced Financial Accounting, Pitman Publishing, London 1990, s. 390; Grupy kapitałowe w Polsce, red. M. Romanowska, M. Trocki, B. Wawrzyniak, Difin, Warszawa 1998, s. 128; B. Nogalski, R. Ronkowski, Podstawy funkcjonowania polskich grup kapitałowych oraz ich formy organizacyjne i sposoby zarządzania, w: Zarządzanie w grupach kapitałowych. Aspekty organizacyjne, finansowe, właścicielskie i personalne, red. B. Nogalski, P. Walentynowicz, WSAiB, Gdynia 2004, s. 11; A. Wiankowski, Z. Bogusławski, J. Borzęcki, A. Karmańska, Zarządzanie grupą kapitałową. Analiza i projektowanie rozwiązań organizacyjnych, IOiZwP „Orgmasz”, Warszawa 1999, s.12; Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 1994 r., nr 121, poz. 591 z poźn. zm.; Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, Dz.U. UE L360, Załącznik A; Encyklopedia rachunkowości, red. M. Gmytrasiewicz, LexisNexis, Warszawa 2005, s. 276.

Analiza zaprezentowanych definicji holdingu i grupy kapitałowej pozwala na określenie zarówno podobieństw, jak i różnic między tymi pojęciami.

Holding oraz grupa kapitałowa są konsekwencją powiązań występujących między podmiotami gospodarczymi. Najczęściej przybierają one postać związków o charakterze kapitałowym. Jednakże w praktyce można dopatrzeć się również związków personalnych bądź kontraktowych (umownych). Niezależnie od charakteru związku, istotnym atrybutem holdingu i grupy kapitałowej jest możliwość sprawowania kontroli przez jedną jednostkę w stosunku do pozostałych, co przejawia się aktywnym udziałem w procesach decyzyjnych jednostek kontrolowanych. W każdej z tych struktur można wyróżnić jednostki:

• dominującą, odgrywającą nadrzędną rolę w stosunku do pozostałych jednostek,

• zależne (podporządkowane).

Należy również podkreślić – chociaż żaden z cytowanych autorów nie zwrócił na to uwagi – że zarówno holding, jak i grupa kapitałowa nie posiadają osobowości prawnej, w przeciwieństwie do tworzących je jednostek. Ponadto holding częściej niż grupa kapitałowa jest postrzegany przez pryzmat pojedynczego podmiotu, którego celem jest nabywanie udziałów w innych podmiotach i zarządzanie nimi. Tak rozumiany holding mógłby być utożsamiany z pojęciem podmiotu dominującego[15].

W przypadku grupy kapitałowej działalność podmiotu dominującego sprowadza się w równej mierze do działalności inwestycyjnej i operacyjnej. Biorąc zatem pod uwagę przedmiot działalności jednostki dominującej, zdecydowanie szersze znaczenie należy przypisać grupie kapitałowej. Grupa kapitałowa, w której jednostka dominująca nie prowadzi działalności operacyjnej, lecz tylko inwestycyjną, czego konsekwencją jest posiadany majątek w postaci akcji i udziałów jednostek podporządkowanych, jest rozumiana jako holding.

Graficzną prezentację holdingu i grupy kapitałowej z punktu widzenia rodzaju działalności prowadzonej przez jednostkę dominującą zawiera rysunek 1.1.

Rysunek 1.1. Grupa kapitałowa a holding

Źródło: opracowanie własne.

Należy zauważyć, że wszystkie cytowane definicje złożonych struktur gospodarczych pomijały problem księgowego ujęcia zachodzących w nich zdarzeń gospodarczych. Biorąc pod uwagę fakt, że praca ta dotyczy obszaru rachunkowości, dostrzeżono konieczność uwypuklenia rachunkowościowych aspektów grupy kapitałowej.

Grupę kapitałową należy rozumieć jako grupę jednostek gospodarczych posiadających osobowość prawną, prowadzących działalność gospodarczą oraz ewidencję księgową. Między jednostkami tworzącymi grupę kapitałową występują związki o charakterze kapitałowym, personalnym bądź umownym, na skutek których jedna jednostka wstępuje w rolę jednostki kontrolującej, a pozostałe są jednostkami podporządkowanymi.

1.2. Grupa kapitałowa według polskiego prawa bilansowego

Grupa kapitałowa, nie posiadając osobowości prawnej, nie stanowi podmiotu gospodarczego, ale w świetle prawa bilansowego jest podmiotem rachunkowości.

Po raz pierwszy termin „grupa kapitałowa” pojawił się w polskim prawie bilansowym w 1994 r. w ustawie o rachunkowości[16]. Każda późniejsza zmiana przepisów prawnych miała również wpływ na regulacje dotyczące grupy kapitałowej, jednostek powiązanych oraz konsolidacji sprawozdań finansowych. Obecnie obowiązujące polskie regulacje w tym zakresie to:

• ustawa o rachunkowości[17],

• rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych[18],

• Krajowe Standardy Rachunkowości (KRS nr 1 „Rachunek przepływów pieniężnych”[19], KSR nr 2 „Podatek dochodowy”[20], KSR nr 4 „Utrata wartości aktywów”[21]).

Grupa kapitałowa to jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi[22]. Zgodnie z przepisami polskiego prawa bilansowego cechą charakterystyczną grupy kapitałowej jest występowanie w niej jednostki dominującej, która kontroluje pozostałe jej jednostki (jednostki zależne).

Kontrola nad inną jednostką jest to zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności[23]. Kontrolę przeprowadza jednostka dominująca nad jednostkami zależnymi.

Jednostka dominująca to jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, prowadząca kontrolę nad inną jednostką, a w szczególności[24]:

• posiadająca bezpośrednio lub pośrednio przez udziały większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innej jednostki (zależnej), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

• uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki (zależnej) w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

• uprawniona do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących innej jednostki (zależnej), lub

• będąca udziałowcem jednostki, której członkowie zarządu w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy, stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu tej jednostki (zależnej) lub osoby, które zostały powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki (zależnej).

Przykładowe możliwości tworzenia grupy kapitałowej przedstawia rysunek 1.2, w którym przyjęto, że udział w kapitale podstawowym jednostki podporządkowanej jest równy liczbie głosów w organie stanowiącym tej jednostki.

Z rysunku 1.2 wynika, że jednostka może prowadzić kontrolę:

• wyłączną, gdy posiada bezpośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym innej jednostki (przypadek I),

• pośrednio przez udziały w innej jednostce zależnej (przypadek II),

• na podstawie porozumienia z innymi uprawnionymi do głosu, którzy wykonują swe prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej (przypadek III).

Rysunek 1.2. Grupa kapitałowa – możliwe przypadki prowadzenia kontroli

Źródło: opracowanie własne.

W praktyce gospodarczej może dochodzić również do powiązań wieloszczeblowych (wielostopniowych), co oznacza, że jedna jednostka jest zarówno jednostką dominującą w stosunku do innej (zależnej), jak i jednostką zależną od innej jednostki (dominującej). Można zatem wyróżnić jednostki dominujące wyższego i niższego szczebla.

Jednostka dominująca niższego szczebla to spółka handlowa, która jest jednocześnie jednostką zależną od innej spółki handlowej lub przedsiębiorstwa państwowego i jednostką dominującą w stosunku do co najmniej jednej spółki handlowej[25].

Jednostka dominująca wyższego szczebla to jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, która jest jednostką dominującą w stosunku do jednostki dominującej niższego szczebla[26].

Rysunek 1.3. Wieloszczeblowa grupa kapitałowa

Źródło: opracowanie własne.

Niezależnie od liczby szczebli w strukturze grupy kapitałowej, zawsze jednostka kontrolowana jest określana mianem jednostki zależnej. W myśl przepisów ustawy o rachunkowości jednostka zależna to jednostka będąca spółką handlową lub podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, kontrolowana przez jednostkę dominującą[27].

Druga możliwość (obok kontroli), jaką przewidział ustawodawca w obszarze formy podporządkowania jednej jednostki przez inną, to sprawowanie współkontroli. Sprawowanie współkontroli to zdolność wspólnika jednostki współzależnej na równi z innymi wspólnikami, na zasadach określonych w zawartej między nimi umowie, umowie spółki lub statucie, do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki w celu osiągania wspólnie korzyści ekonomicznych z jej działalności[28]. Jak wynika z powyższej definicji, współkontrolę prowadzi wspólnik (wspólnicy) nad jednostką współzależną. Takie podporządkowanie jednostki współzależnej przez jej wspólnika nie czyni z powiązanych w ten sposób jednostek grupy kapitałowej. Jednostka współzależna nie jest tym samym zaliczana do grupy kapitałowej wspólnika, gdy ten występuje jednocześnie jako jednostka dominująca względem jednostek zależnych.

Wspólnik jednostki współzależnej to jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, prowadząca wraz z innymi udziałowcami współkontrolę nad jednostką współzależną[29].

Jednostka współzależna to jednostka, która jest współkontrolowana przez wspólników na podstawie zawartej między nimi umowy, umowy spółki lub statutu[30].

Przykładowe przypadki prowadzenia współkontroli przez wspólników nad jednostką współzależną przedstawia rysunek 1.4.

Rysunek 1.4. Sprawowanie współkontroli przez wspólników nad jednostką współzależną

Źródło: opracowanie własne.

Rysunek 1.4 pokazuje, że o istocie współkontroli decyduje zawarta między wspólnikami (udziałowcami) umowa dotycząca porozumienia w sprawie wspólnego kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki (współzależnej). Przypadek drugi ukazuje, że posiadając nawet największy spośród wszystkich udziałowców pakiet udziałów (udziałowiec III), można nie prowadzić kontroli w przypadku, gdy inni udziałowcy podpiszą porozumienie o wspólnej kontroli. W przypadku gdy jednostka „Batex” będzie spółką handlową lub podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, to wówczas udziałowiec III będzie w stosunku do niej odgrywał rolę znaczącego inwestora (jeśli nie wystąpią przesłanki, które mogłyby ograniczać lub uniemożliwiać – mimo posiadania takich znaczących udziałów – wywierania na nią znaczącego wpływu).

Trzecia możliwość wzajemnego oddziaływania na siebie jednostek to wywieranie znaczącego wpływu. Znaczący wpływ na inną jednostkę to niemająca znamion kontroli lub współkontroli zdolność jednostki do wpływania na politykę finansową i operacyjną innej jednostki, w szczególności przez[31]:

• udział w podejmowaniu decyzji w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,

• zasiadanie w organie zarządzającym, nadzorującym lub administrującym,

• przeprowadzanie istotnych transakcji z tą jednostką,

• udostępnianie tej jednostce informacji technicznych o zasadniczym znaczeniu dla jej działalności,

• możliwość wymiany członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących.

Znaczący wpływ wywiera znaczący inwestor w stosunku do jednostki określanej mianem jednostki stowarzyszonej.

Znaczący inwestor to jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, posiadająca w innej jednostce – niebędącej jednostką zależną lub współzależną – nie mniej niż 20% głosów w organie stanowiącym tej jednostki i wywierająca znaczący wpływ wobec tej jednostki. Udział w ogólnej liczbie głosów może być mniejszy niż 20%, jeżeli inne okoliczności wskazują na wywieranie znaczącego wpływu[32].

Jednostka stowarzyszona to jednostka będąca spółką handlową lub podmiotem utworzonym i działającym zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, na którą znaczący inwestor wywiera znaczący wpływ[33].

Wszystkie omówione jednostki są określane mianem jednostek powiązanych. Zgodnie z przepisami uor jednostki powiązane z jednostką to jej jednostka dominująca (także wyższego szczebla), znaczący inwestor, jej jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone oraz jednostki znajdujące się wraz z jednostką pod wspólną kontrolą, a także wspólnik jednostki współzależnej[34]. Należy jednak zauważyć, że wśród jednostek powiązanych można wyróżnić:

• jednostki nadrzędne[35] – jednostka dominująca, wspólnik, znaczący inwestor,

• jednostki podporządkowane – jednostki zależne, współzależne oraz stowarzyszone.

Biorąc pod uwagę formę prawną, jednostkami nadrzędnymi mogą być:

• spółki handlowe, lub

• przedsiębiorstwa państwowe (od 2009 w wyniku wprowadzonych zmian w uor z 18.03.2008 r.).

Natomiast jednostki zależne i stowarzyszone mogą być[36]:

• spółką handlową, lub

• podmiot utworzony i działający zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego.

Podsumowanie tych rozważań przedstawia rysunek 1.5.

Rysunek 1.5. Struktura jednostek powiązanych

Źródło: opracowanie własne.

Konsekwencją postrzegania grupy kapitałowej jako podmiotu rachunkowości jest konieczność prowadzenia rachunkowości grupy kapitałowej[37]. Na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej przez pojedyncze jednostki grupy oraz dokumentacji konsolidacyjnej, ukazującej efekty wzajemnych zdarzeń gospodarczych, jest sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które prezentuje sytuację majątkową, finansową oraz kapitałową całej grupy kapitałowej.

Przypisy

[1] B. Micherda, Problemy wiarygodności sprawozdania finansowego, Difin, Warszawa 2006, s.10.

[2] Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz.U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późn. zm.

[3] Art. 10 ust. 3 uor.

[4] Dz.U. z 2009 r., nr 169, poz. 1327. Rozporządzenie w dalszej części opracowania będzie określane jako RMF.

[5] KRS nr 1 „Rachunek przepływów pieniężnych”, Dz.U. Min. Finansów z 2003 r., nr 12, poz. 69; KRS nr 2 „Podatek dochodowy”, Dz.U. Min. Finansów z 2004 r., nr 13, poz. 132; KRS nr 4 „Utrata wartości aktywów”, Dz.U. Min. Finansów z 2007 r., nr 8, poz. 46; KRS nr 7 „Zmiany zasad (polityki) rachunkowości, wartości szacunkowych, poprawianie błędów, zdarzenia następujące po dniu bilansowym – ujęcie i prezentacja”, Dz.U. Min. Finansów z 2012 r., nr 14, poz. 34.

[6] W szczególności przedmiotem rozważań będą: MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”; MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne”; MSSF 12 „Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach”; MSR 28 „Inwestycje w jednostkach powiązanych i wspólnych przedsięwzięciach”; MSSF 3 „Połączenia jednostek”; MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych”; MSR 12 „Podatek dochodowy”; MSR 36 „Utrata wartości aktywów”.

[7] M. Trocki, Grupy kapitałowe. Tworzenie i funkcjonowanie, WN PWN, Warszawa 2004, s. 13.

[8]  Fuzje i przejęcia, red. W. Frąckowiak, PWE, Warszawa 2009, s. 12.

[9] R. Ignatowski, Przewodnik po konsolidacji sprawozdań finansowych. Teoria, zastosowania praktyczne, regulacje, ODDK, Gdańsk 2003, s. 21–22.

[10] Złożone struktury gospodarcze są najczęściej określane jako holding bądź grupa kapitałowa. Można spotkać również określenia: zgrupowanie kapitałowe, konglomerat, koncern, grupa biznesowa, grupa korporacyjna, grupa przemysłowa lub finansowo-przemysłowa, grupa przedsiębiorstw lub grupa spółek. M. Aluchna, Kierunki rozwoju polskich grup kapitałowych. Perspektywa międzynarodowa, Oficyna Wydawnicza SGH, Warszawa 2010, s. 20.

[11] Poprawność metodologiczna występuje wówczas, gdy system pojęć jest jednoznaczny i spójny. Natomiast ze skutecznością komunikacyjną mamy do czynienia wtedy, gdy system pojęć jest bliski powszechnemu ich rozumieniu. M. Trocki, Grupy kapitałowe, s. 39.

[12] Taka interpretacja pojęcia holdingu została wprowadzona do polskiej teorii i praktyki gospodarczej przez autorów pierwszych polskich publikacji dotyczących struktur kapitałowych działalności gospodarczej: B. Nogalski, R. Ronkowski, Holding, czyli o instytucji szczególnie efektywnej w pewnych sytuacjach, IOiZP„Orgmasz”, Warszawa 1994; H. Jagoda, B. Haus, Holding. Organizacja i funkcjonowanie, PWE, Warszawa 1995; L. Stecki, Holding, Dom Organizatora TNOiK, Toruń 1995 (za: M. Trocki, Grupy kapitałowe, s. 40).

[13] B. Haus, H. Jagoda, M. Karaś, Tworzenie i funkcjonowanie holdingów, WAE we Wrocławiu, Wrocław 1993, s. 5; Z. Kubot, Struktury holdingowe, Agencja Rozwoju Regionalnego, Zielona Góra 1993, s. 28; J.K. Solarz, Holding finansowy, CIM, Warszawa 1992, s. 3; L. Stecki, Holding, s. 107; M. Dobija, Węzłowe problemy i standardy rachunkowości holdingów, Zeszyty Teoretyczne Rady Naukowej Stowarzyszenie Księgowych w Polsce nr 23, Warszawa 1993, s. 31; B. Nogalski i zespół, Holding jako formuła restrukturyzacji przedsiębiorstwa wielozakładowego, WSAiB, Gdynia 1997, s. 14.

[14] J. Toborek-Mazur, Holding jako podmiot rachunkowości, Oficyna a Wolters Kluwer business, Warszawa 2010, s.19.

[15] W literaturze anglojęzycznej pojęcia „podmiot holdingowy” (holding company) i „podmiot dominujący” (parent company) występują jako synonimy, jednak w regulacjach rachunkowości jest używany tylko termin parent company.

[16] Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. Dz.U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późn. zm., określana w dalszej części książki jako uor.

[17] Najistotniejsze zmiany ustawy w omawianym zakresie pochodzą z 9 listopada 2000 r., Dz.U. nr 113, poz.1186, oraz z 18 marca 2008 r., Dz.U. nr 63, poz. 393 z późn. zm.

[18] Rozporządzenie Ministra Finansów z 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych, Dz.U. nr 169, poz. 1327. Rozporządzenie to w dalszej części opracowania będzie określane jako RMF.

[19] Dz.U. Min. Finansów z 2003 r., nr 12, poz. 69.

[20] Dz.U. Min. Finansów z 2004 r., nr 13, poz. 132.

[21] Dz.U. Min. Finansów z 2007 r., nr 8, poz. 46.

[22] Art. 3 ust. 1 pkt 44 uor.

[23] Art. 3 ust. 1 pkt 34 uor.

[24] Art. 3 ust. 1 pkt 36 uor.

[25] Art. 3 ust. 1 pkt 37a uor.

[26] Art. 3 ust. 1 pkt 37b uor.

[27] Art. 3 ust. 1 pkt 39 uor.

[28] Art. 3 ust. 1 pkt 35 uor.

[29] Art. 3 ust.1 pkt 37c uor.

[30] Art. 3 ust. 1 pkt 40 uor.

[31] Art. 3 ust. 1 pkt 36 uor.

[32] Art. 3 ust. 1 pkt 38 uor.

[33] Art. 3 ust. 1 pkt 41 uor.

[34] Art. 3 ust. 1 pkt 43 uor

[35] Pojecie jednostki nadrzędnej nie występuje w uor, jednak na potrzeby tego opracowania jednostki nadrzędne są rozumiane jako jednostki, które sprawują kontrolę, współkontrolę lub wywierają znaczący wpływ na jednostki podporządkowane.

[36] Ustawodawca nie precyzuje formy prawnej jednostki współzależnej.

[37] Grupa kapitałowa jako zbiór pojedynczych organizacji gospodarczych wykracza poza ramy tradycyjnie rozumianej rachunkowości jako „systemu ewidencji”. Por. W. Brzezin, hasło Rachunkowość, w: Encyklopedia rachunkowości, red. M. Gmytrasiewicz, LexisNexis, Warszawa 2005, s. 638. Informacje finansowe dotyczące grupy kapitałowej są dostarczane przez dokonywane procedury konsolidacyjne tworzące pararachunkowość. Por. M. Gmytrasiewicz, A. Karmańska, Rachunkowość holdingów, Difin, Warszawa 1998, s. 20.