Kodeks spółek handlowych

The Commercial Companies Code

Stan prawny: lipiec 2017 / Latest updating: July 2017

Ochrona praw autorskich: tłumaczenia tekstów ustawowych, jak również ich opracowania w ujednoliconej wersji, są chronione krajowym i międzynarodowym prawem autorskim. Ochrona ta dotyczy również pochodzących od Wydawnictwa tytułów artykułów oraz opracowania redakcyjnego.

Protection of copyright: translations of acts of law, as well as the presentation of such acts in the form of consolidated texts, are subject to domestic and international copyright protection. Also covered by the copyright protection are the files of articles inserted by the Publisher, as well as editorial work.

Wydawca: Joanna Szypulska

Projekt layoutu: Jacek Bociąg

© Wydawnictwo C.H. Beck 2017

Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o.

ul. Bonifraterska 17, 00‒203 Warszawa

Skład i łamanie: DM Quadro

Wersja elektroniczna: DM Quadro

ISBN: 978-83-812-8473-8

Spis treści / Table of Contents

Wstęp

Foreword

Kodeks spółek handlowych

The Commercial Companies Code

Wstęp

Przekład Kodeksu spółek handlowych na język angielski przeznaczony jest przede wszystkim dla cudzoziemców zainteresowanych prawem polskim. Krąg ten, obok inwestorów zagranicznych i ich doradców prawnych, którzy zapragną zaznajomić się z przepisami Kodeksu zanim zwrócą się o poradę prawną do prawników polskich, obejmuje również studentów prawa i prawników-komparatystów. Dostępność przekładów aktów prawnych poszczególnych państw europejskich jest szczególnie ważna w czasie, gdy nowe regulacje wielu zagadnień dotyczących spółek handlowych opracowywane są na poziomie wspólnotowym. Czytelnikowi polskiemu tłumaczenie kodeksu może być pomocne w kontaktach zawodowych z zagranicznymi partnerami.

Dr Katarzyna Michałowska, radca prawny

Warszawa, lipiec 2017

Kodeks spółek handlowych

z dnia 15 września 2000 r.
(tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.)

Kodeks spółek handlowych

z dnia 15 września 2000 r.
(tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.)

(zm. Dz.U. z 2016, poz. 1579, 996, 2260, 2255;
Dz.U. z 2017, poz. 791, 1089, 1133)

Spis treści

Tytuł I. Przepisy ogólne ... 1–21

Dział I. Przepisy wspólne ... 1–7

Dział II. Spółki osobowe ... 8–10¹

Dział III. Spółki kapitałowe ... 11–21

Tytuł II. Spółki osobowe ... 22–150

Dział I. Spółka jawna ... 22–85

Rozdział 1. Przepisy ogólne ... 22–27

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich ... 28–36

Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki ... 37–57

Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika ... 58–66

Rozdział 5. Likwidacja ... 67–85

Dział II. Spółka partnerska  86–101

Rozdział 1. Przepisy ogólne  86–94

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki ... 95–97

Rozdział 3. Rozwiązanie spółki ... 98–101

Dział III. Spółka komandytowa ... 102–124

Rozdział 1. Przepisy ogólne ... 102–110

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich ... 111–119

Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki ... 120–124

Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna ... 125–150

Rozdział 1. Przepisy ogólne ... 125–128

Rozdział 2. Powstanie spółki ... 129–134

Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich ... 135–139

Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki ... 140–147

Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika ... 148–150

Tytuł III. Spółki kapitałowe ... 151–490

Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ... 151–300

Rozdział 1. Powstanie spółki ... 151–173

Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników ... 174–200

Rozdział 3. Organy spółki ... 201–254

Oddział 1. Zarząd ... 201–211

Oddział 2. Nadzór ... 212–226

Oddział 3. Zgromadzenie wspólników ... 227–254

Rozdział 4. Zmiana umowy spółki ... 255–265

Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika ... 266–269

Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki ... 270–290

Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna ... 291–300

Dział II. Spółka akcyjna ... 301–490

Rozdział 1. Powstanie spółki ... 301–327

Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy ... 328–367

Rozdział 3. Organy spółki ... 368–429

Oddział 1. Zarząd ... 368–380

Oddział 2. Nadzór ... 381–392

Oddział 3. Walne zgromadzenie ... 393–429

Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego ... 430–443

Oddział 1. Przepisy ogólne ... 430–433

Oddział 2. Subskrypcja akcji ... 434–441

Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki ... 442–443

Rozdział 5. Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ... 444–454

Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego ... 455–458

Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki ... 459–478

Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna ... 479–490

Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek ... 491–584¹³

Dział I. Łączenie się spółek ... 491–527

Rozdział 1. Przepisy ogólne ... 491–497

Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych ... 498–516

Rozdział 2¹. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo--akcyjnej ... 516¹–516¹⁹

Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych ... 516¹–516¹⁸

Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej ... 516¹⁹

Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych ... 517–527

Dział II. Podział spółek ... 528–550¹

Dział III. Przekształcenia spółek ... 551–584¹³

Rozdział 1. Przepisy ogólne ... 551–570

Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową ... 571–574

Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową ... 575–576

Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową ... 577–580

Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową ... 581–584

Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową ... 584¹–584¹³

Tytuł V. Przepisy karne ... 585–595

Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe ... 596–633

Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących ... 596–609

Dział II. Przepisy przejściowe ... 610–630

Dział III. Przepisy końcowe ... 631–633

Tytuł I. Przepisy ogólne

Dział I. Przepisy wspólne

Artykuł 1 Zakres regulacji; rodzaje spółek1

§ 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

§ 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Artykuł 2 Odesłanie do Kodeksu cywilnego

W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

Artykuł 3 Umowa spółki handlowej

Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Artykuł 4 Słowniczek

§ 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną;

3) spółka jednoosobowa – spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza;

4) spółka dominująca – spółkę handlową w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7;

5) spółka powiązana – spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej;

6) spółka publiczna – spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);

8) rejestr – rejestr przedsiębiorców;

9) głosy – głosy “za”, “przeciw” lub “wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;

10) bezwzględna większość głosów – więcej niż połowę głosów oddanych;

11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości;

12) wzorzec umowy – wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;

13) podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP – podpis, o którym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz.U. z 2014 r. poz. 1114 oraz z 2016 r. poz. 352);

14) postanowienia zmienne umowy – postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;

15) spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca.

§ 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki’’, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.

§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b–f.

§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b–f.

§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.

Artykuł 5 Ogłoszenia; dane do rejestru

§ 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi.

§ 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.

§ 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Artykuł 6 Spółka dominująca i zależna

§ 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

§ 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.

§ 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

§ 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.

§ 5. Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze.

§ 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą.

§ 7. Przepisy § 1–6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.

Artykuł 7 Umowa o zarządzanie spółką zależną

§ 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.

§ 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1.

§ 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.

1 Tytuły artykułów zostały dodane przez Wydawcę i nie są częścią Kodeksu.

Foreword

An English translation of the Commercial Companies Code is aimed first of all at foreigners interested in Polish law. In addition to foreign investors and their counsel who may want to consult the Code before they approach Polish lawyers for legal advice, this group also includes law students and comparative lawyers. The availability of translations of legal acts of European countries is particularly important at a time when many company law issues are regulated at Community level. A Polish reader may use this translation of the Code as an aid in his or her professional contacts with foreign partners.

Dr. Katarzyna Michałowska, legal adviser

Warsaw, July 2017

The Commercial Companies Code

of 15 September 2000
(consolidated text J.L. of 2016, item 1578, as amended)

The Commercial Companies Code

of 15 September 2000
(consolidated text J.L. of 2016, item 1578, as amended)

(as amended: J.L. of 2016, items 1579, 996, 2260, 2255;
J.L. of 2017, items 791, 1089, 1133)

Contents

Title I. General Provisions ... 1–21

Division I. Common Provisions ... 1–7

Division II. Partnerships ... 8–10¹

Division III. Capital Companies ... 11–21

Title II. Partnerships ... 22–150

Division I. Registered Partnership ... 22–85

Chapter 1. General Provisions ... 22–27

Chapter 2. Relations with Third Parties ... 28–36

Chapter 3. Internal Relations of the Partnership ... 37–57

Chapter 4. Dissolution of the Partnership and Withdrawal of a Partner ... 58–66

Chapter 5. Liquidation ... 67–85

Division II. Professional Partnership ... 86–101

Chapter 1. General Provisions ... 86–94

Chapter 2. Relations with Third Parties. Management Board of the Partnership ... 95–97

Chapter 3. Dissolution of the Partnership ... 98–101

Division III. Limited Partnership ... 102–124

Chapter 1. General Provisions ... 102–110

Chapter 2. Relations with Third Parties ... 111–119

Chapter 3. Internal Relations of the Partnership ... 120–124

Division IV. Limited Joint-Stock Partnership ... 125–150

Chapter 1. General Provisions ... 125–128

Chapter 2. Creation of the Partnership ... 129–134

Chapter 3. Relations with Third Parties ... 135–139

Chapter 4. Internal Relations of the Partnership ... 140–147

Chapter 5. Dissolution and Liquidation of the Partnership. Withdrawal of a Partner ... 148–150

Title III. Capital Companies ... 151–490

Division I. Limited Liability Company ... 151–300

Chapter 1. Creation of the Company ... 151–173

Chapter 2. Rights and Obligations of the Shareholders ... 174–200

Chapter 3. The Company Governing Bodies ... 201–254

Section 1. Management Board ... 201–211

Section 2. Supervision ... 212–226

Section 3. General Meeting ... 227–254

Chapter 4. Amendment to the Articles of Association ... 255–265

Chapter 5. Expulsion of a Shareholder ... 266–269

Chapter 6. Dissolution and Liquidation of the Company ... 270–290

Chapter 7. Civil Liability ... 291–300

Division II. Joint-stock Company ... 301–490

Chapter 1. Creation of the Company ... 301–327

Chapter 2. Rights and Obligations of the Shareholders ... 328–367

Chapter 3. Company Governing Bodies ... 368–429

Section 1. Management Board ... 368–380

Section 2. Supervision ... 381–392

Section 3. General Assembly ... 393–429

Chapter 4. Amendment to the Statutes and Ordinary Increase of the Share Capital ... 430–443

Section 1. General Provisions ... 430–433

Section 2. Subscription for the Shares ... 434–441

Section 3. Increase of the Share Capital from Company Funds ... 442–443

Chapter 5. Authorised Capital Contingent Increase of the Share Capital ... 444–454

Chapter 6. Reduction of the Share Capital ... 455–458

Chapter 7. Dissolution and Liquidation of the Company ... 459–478

Chapter 8. Civil Liability ... 479–490

Title IV. Merger, Division and Transformation of Companies ... 491–584¹³

Division 1. Merger of Companies ... 491–527

Chapter 1. General Provisions ... 491–497

Chapter 2. Merger of Capital Companies ... 498–516

Chapter 2¹. Trans-border Merger of Capital Companies and Limited Joint-Stock Partnershi ... 516¹–516¹⁹

Section 1. Trans-border Merger of Capital Companies ... 516¹–516¹⁸

Section 2. Trans-border Merger of Limited Joint-Stock Partnership ... 516¹⁹

Chapter 3. Merger with Participation of Partnerships ... 517–527

Division II. Division of Companies ... 528–550¹

Division III. Transformation of Companies ... 551–584¹³

Chapter 1. General Provisions ... 551–570

Chapter 2. Transformation of a Partnership into a Capital Company ... 571–574

Chapter 3. Transformation of a Capital Company into a Partnership ... 575–576

Chapter 4. Transformation of a Capital Company into Another Capital Company ... 577–580

Chapter 5. Transformation of a Partnership into Another Partnership ... 581–584

Chapter 6. Transformation of an Entrepreneur into a Capital Company ... 584¹–584¹³

Title V. Criminal Provisions ... 585–595

Title VI. Amendments to Other Provisions, Transitional and Final Provisions ... 596–633

Division I. Amendments to Other Provisions ... 596–609

Division II. Transitional Provisions ... 610–630

Division III. Final Provisions ... 631–633

Title I. General Provisions

Division I. Common Provisions

Article 1 Scope of regulation, types of companies1

§ 1. This Act regulates the creation, organisation, functioning, dissolution, merger, division and transformation of commercial companies.

§ 2. Commercial companies shall include: a registered partnership, a professional partnership, a limited partnership, a limited joint-stock partnership, a limited liability company and a joint-stock company.

Article 2 Reference to the Civil Code

The matters defined in Article 1 § 1 which are not regulated in this Act shall be governed by the provisions of the Civil Code. Where required by the character (nature) of the legal relationship of the commercial company, the provisions of the Civil Code shall apply accordingly.

Article 3 Commercial company agreement

In an agreement for a commercial company, the partners or shareholders undertake to pursue a common goal by making contributions and, where so provided in the articles or the statutes of the company, by other joint action.

Article 4 Terms

§ 1. The terms used in this Act shall mean:

1) a partnership – a registered partnership, a professional partnership, a limited partnership, and a limited joint-stock partnership,

2) a capital company – a limited liability company and a joint-stock company,

3) a single-shareholder company – a capital company in which all the shares belong to one shareholder,

4) a dominant company – a commercial company in the case where:

a) it controls, indirectly or directly, a majority of the votes at the general meeting or the general assembly, also as pledgee or usufructuary, or in the management board of another capital company (a dependent company), also under agreements with other parties, or

b) it is entitled to appoint or dismiss a majority of the members of the management board of another capital company (a dependent company) or a cooperative (a dependent cooperative), also under agreements with other parties, or

c) it is entitled to appoint or dismiss a majority of the members of the supervisory board of another capital company (a dependent company) or a cooperative (a dependent cooperative), also under agreements with other parties, or

d) the members of its management board constitute more than half of the members of the management board of another capital company (the dependent company) or of a cooperative (the dependent cooperative), or

e) it controls, indirectly or directly, a majority of the votes in the dependent partnership or at the general meeting of the dependent cooperative, also under agreements with other parties, or

f) it exerts a decisive influence on the operations of the dependent capital company or dependent cooperative, in particular based on the agreements referred to in Article 7,

5) an affiliated company – a capital company in which another commercial company or a cooperative controls, directly or indirectly, at least 20 per cent of the votes at the general meeting or the general assembly, also as pledgee or usufructuary, or under agreements with other parties, or which directly holds at least 20 per cent of the shares in another capital company,

6) a public company – a company in the meaning of provisions on public offering and the terms for placing financial instruments in the organised system of trading and on public companies,

7) a financial institution – a bank, an investment fund, a society of investment funds, an alternative investment company managed by a manager of AIC in the meaning of provisions on investment funds and management of alternative investment funds that operates under a permit, and the said manager of AIC, an insurance company, a reinsurance company, a pension society, a pension fund or a brokerage house which have their seat in the Republic of Poland or in a Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD),

8) a register – a register of entrepreneurs,

9) votes – votes ”for”, ”against” or ”abstained” cast in a vote held in accordance with the law, articles of association or statutes of the company,

10) an absolute majority of votes – more than half of the votes cast,

11) a financial report – financial reports in the meaning of provisions on accountancy,

12) template articles – a template of articles of association of a company that is made available through a teleinformation system,

13) a signature certified by the ePUAP trusted profile – the signature referred to in Article 3 point 15 of the Act of February 2005 on Informatisation of Operations of Agencies Carrying Out Public Tasks (Journal of Laws of 2014, item 1114 and of 2016, item 352),

14) variable provisions of articles – provisions of articles of association of a company that are made by using a template of articles, which, as provided for in the template, can be modified by choosing particular optional provisions or by inserting relevant data into the fields in the template that allow such inserts to be made,

15) a company whose articles of association have been made by using template articles – a company whose articles of association have been made by using a template of articles, except for a company created by using a template whose articles of association have been modified other than by using a template.

§ 2. Whenever this Act refers to “articles of association”, this shall also include the founding act made by the sole shareholder of a capital company.

§ 3. Where two commercial companies mutually control a majority of the votes, calculated in accordance with § 1 point 4 letter a), the commercial company which holds a larger percentage of the votes at the general meeting or the general assembly of the other company (the dependent company) shall be deemed to be the dominant company. Where each of the commercial companies holds the same percentage of the votes at the general meeting or the general assembly of the other company, that company which exerts an influence on the dependent company also on the basis of the link provided for in § 1 point 4 letters b)–f) shall be deemed to be the dominant company.

§ 4. Where the relationship of dominance and dependence between two commercial companies cannot be established under the criteria provided for in § 3, that commercial company which may exert an influence on another company on the basis of a larger number of links referred to in § 1 point 4 letters b)–f) shall be deemed to be the dominant company.

§ 5. Where it is impossible to establish in accordance with § 3 and 4 which of the companies is the dominant company, both companies shall be mutually dominant and dependent companies.

Article 5 Announcements; particulars to be filed in register

§ 1. Subject to the provisions on the National Court Register, the documents and information relating to a capital company and to a limited joint-stock partnership shall be announced or filed with the registry court.

§ 2. Also subject to announcement is information that a commercial company holds or ceases to hold a dominant position in a joint-stock company. The statutes may provide that, instead of the announcement, it shall suffice that all shareholders are notified by registered letter.

§ 3. The company announcements required by law shall be published in the Monitor Sądowy i Gospodarczy (Court and Business Gazette), unless the law provides otherwise. The articles of association or statutes may provide that the obligation to announce shall be also met in another manner.

§ 4. A company application for an announcement in the Court and Business Gazette concerning an event which is subject to a mandatory announcement in accordance with § 2 shall be made within two weeks of the occurrence of the event, unless the law provides otherwise.

Article 6 Dominant and dependent company

§ 1. The dominant company shall, within two weeks of the date on which such relation arose, notify the dependent capital company that the relation of domination has arisen, or else the exercise of the right to vote with the shares of the dominant company representing more than 33 per cent of the share capital of the dependent company shall be suspended.

§ 2. The acquisition or exercise of the share rights by the dependent company or cooperative shall be deemed to be an acquisition or exercise of rights by the dominant company.

§ 3. A resolution of the general meeting or the general assembly adopted in breach of § 1 shall be invalid, unless it satisfies the requirements of quorum and the majority of votes, irrespective of the invalid votes.

§ 4. A shareholder, member of the management board or of the supervisory board of a capital company may demand that a commercial company which is the shareholder in such company provide information as to whether it remains in a relation of dominance or dependence with respect to a particular commercial company or a cooperative which is a shareholder in the same capital company. The entitled person may also demand disclosure of the number of shares or votes which the commercial company holds in the capital company referred to in the first sentence, including those held in the capacity of pledgee or usufructuary, or under agreements with other parties. The demand for information and the replies shall be made in writing.

§ 5. The replies to the questions referred to in § 4 shall be provided to the entitled person and the capital company concerned within ten days of receipt of the demand. If the demand to be furnished information was received by the addressee later than two weeks prior to the date for which the general meeting or the general assembly is convened, the time period for the provision of the information begins the day after the day on which the general meeting or the general assembly ended. As of the date on which the time period for the provision of the reply begins until the date on which the reply is provided, the obliged commercial company may not exercise the share rights in the capital company referred to in the first sentence of § 4.

§ 6. The provisions of § 1, 2, 4 and 5 shall apply accordingly in the case where a relation of dependence ceases to exist. The duties stipulated in those provisions shall rest with the company which ceased to be the dominant company.

§ 7. The provisions of § 1–6 shall not prejudice the provisions of other laws concerning the obligation to give notification of the acquisition of shares or the attainment of a dominant position in the commercial company or cooperative. In the case of an overlap of provisions which cannot be applied jointly, the provisions of the law which provide for stricter rules or penalties shall be applied.

Article 7 Agreement for management of dependent company

§ 1. Where the dominant and the dependent company enter into an agreement which provides for the management of the dependent company or a transfer of profits by such company, excerpts from the agreement with provisions on the liability of the dominant company for damage caused to the dependent company as a result of non-performance or improper performance of the agreement and on the liability of the dominant company for obligations of the dependent company towards its creditors shall be filed in the registration file of the dependent company.

§ 2. If such is the case, the fact that the agreement does not regulate or that it excludes liability of the dominant company referred to in § 1 shall also be disclosed.

§ 3. The circumstances requiring disclosure in accordance with § 1 and § 2 shall be reported to the registry court by the management board of the dominant company or the dependent company or the shareholder responsible for managing the affairs of the dominant company or the dependent company. Failure to report circumstances which require disclosure within three weeks of the date of the agreement shall result in the invalidity of the provisions on the limitation or exclusion of liability of the dominant company to the dependent company or its creditors.

1 The article headings have been added by the Publisher and are not part of the Code.