© Copyright by Wydawnictwo Poligraf, 2024

© Copyright by Andrzej Szypko, 2024

Wszelkie prawa zastrzeżone.

Żaden fragment tekstu nie może być publikowany ani reprodukowany bez pisemnej zgody wydawcy i autora.

Skład i łamanie: Aleksandra Mikołajko, Wojciech Ławski

Projekt okładki: Monika Tokaj, Wojciech Ławski

Opieka redakcyjna: Klaudia Dróżdż

Redakcja: Magdalena Wojcieszak

Korekta: Agnieszka Kwaterska, Magdalena Białek

Książka wydana
w Systemie Wydawniczym Fortunet™

www.fortunet.eu

ISBN 978-83-8308-568-5

Wydawnictwo Poligraf

ul. Młyńska 38

55-093 Brzezia Łąka

tel. 71-344-56-35

www.WydawnictwoPoligraf.pl

Wstęp

Rynek współczesnych przedsiębiorstw w Polsce i świecie jest bardzo zróżnicowany i dynamiczny. Część podmiotów zmienia lub rozszerza swoją działalność, część ulega likwidacji, niektóre przechodzą głęboką restrukturyzację, jeszcze inne łączą się z innymi podmiotami w ramach fuzji i przejęć (M&A – Mergers & Acquisitions), ratując np. przed bankructwem lub umacniając pozycję konkurencyjną. Utrzymanie rynkowej, a tym samym konkurencyjnej aktywności gospodarczej wymaga ciągłych decyzji obejmujących zakresy: strategiczny, taktyczny i operacyjny. Egzystencja przedsiębiorstwa w długim czasie jest warunkowana permanentnym rozwojem oraz wzrostem¹.

Ogólny obraz gospodarki wskazuje na wiele trendów. Należą do nich: wzrost liczby przedsiębiorstw i związany z nim wzrost konkurencji, zmiana stosunku własności od własności państwowej do własności prywatnej w krajach Europy Środkowej i Środkowo-Wschodniej, walka o dodatni wynik PKB, postęp techniczny, wzrost jakości produktów i usług dostosowanych do potrzeb klienta, urynkowienie cen, migracje ludności i wiele innych. Wpływ globalnej gospodarki tworzy nowe okoliczności i szanse. Znoszenie barier celnych, postęp logistyczny, informatyczny, komunikacyjny, rozwój systemu finansowego, tani oraz efektywny rynek pracy, przychylność rządów dla inwestycji ułatwiają inwestycje w różnych rejonach, zarówno tych o wyższych, jak i tych o stosunkowo niskich kosztach działalności. Mobilizują podmioty gospodarcze do ekspansji rynkowo-produktowej, geograficznej, wzrostu zysków. Pozytywny obraz gospodarczy nie jest jednak jedynym składnikiem rzeczywistości. Są także zagrożenia. Pojawiające się recesje, kryzysy, wysoki poziom przestępczości, patologiczne zachwiania gospodarcze, epidemie potęgują ryzyko zmniejszenia efektywności, a nawet wystąpienia bankructw. Postępujące szerokospektralne procesy globalizacyjne, złożoność przemian zwiększają zjawisko kryzysów przedsiębiorstw. I chociaż bankructwa pełnią funkcję racjonalizującą gospodarkę, to wiele z nich jest niepotrzebnych, wywołujących napięcia i nierównowagę na rynku².

Aktywność rozwojowa przedsiębiorstw ma więc swoją cenę. Jest nią konieczność doskonalenia metod zarządzania, interdyscyplinarnego spojrzenia na działalność biznesową, a w konsekwencji umiejętność szybkiego dostosowywania się do zmieniających wymogów rynku i twardych reguł gry gospodarczej. Wpływ zmienności gospodarczej na rozwój przedsiębiorstw wyraźnie polaryzuje rynek. Pewna grupa podmiotów funkcjonuje w złożonej i zmiennej sytuacji rynkowej, inna nie. Można powiedzieć, że głównym wyzwaniem organizacji i menedżerów jest zdolność do przetrwania, rozwoju i skutecznego działania w warunkach relatywnego relatywizmu. Dynamizmowi podlegać powinna relacja między działalnością badawczo-rozwojową a modelami biznesu³. Poszukiwanie nowych doskonalszych narzędzi zarządzania procesami rozwoju przedsiębiorstw staje się naturalną konsekwencją zmienności środowiska.

Przedsiębiorstwo sukcesu to formacja rozwojowa. Zakres tego rozwoju jest jednak różny i zindywidualizowany, oparty na realizacji różnych celów. Fundamentalizm gospodarczy wynikający z ekonomii wskazuje cele zintegrowane z różnymi koncepcjami działalności przedsiębiorstwa, zwykle komplementarne względem siebie. Maksymalizacja zysku przedsiębiorstwa, jako główny cel jego działania, odzwierciedla neoklasyczną teorię przedsiębiorstwa. Maksymalizacja majątku właścicieli jest fundamentem teorii menedżerskiej. Realizacja celów interesariuszy, kolejny istotny cel działalności przedsiębiorstw, to z kolei teoria finansów behawioralnych, oparta na społecznej odpowiedzialności biznesu. Są to główne, ale nie wszystkie teorie funkcjonowania przedsiębiorstwa, wskazujące na motywy jego rozwoju, w tym M&A⁴. Warto zwrócić uwagę na kilka innych teorii, które poszerzają spektrum spojrzenia na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Na przykład przedsiębiorstwo może kierować się realizacją celu, wybierając drogę minimalnych nakładów (satysfakcjonujących nakładów minimalnych), pozwalających osiągnąć satysfakcjonujący zysk minimalny (behawioralna koncepcja zadowalającego minimum). Inną z koncepcji jest maksymalizacja funkcji użyteczności menedżerów, według której to menedżerowie w ramach kontroli próbują osiągnąć jak najwięcej korzyści dla siebie, często zaspokajając w sposób minimalny interes akcjonariuszy. Ważną teorią, widoczną szczególnie w fuzjach i przejęciach, jest koncepcja maksymalizacji wzrostu (mierzona np. wzrostem utargu lub majątku przedsiębiorstwa)⁵. Wszystkie te teorie wskazują na różnorodność fundamentalnych celów działalności i rozwoju przedsiębiorstwa poprzez fuzje i przejęcia.

Interesującym i stałym obszarem strategii z zakresu zarządzania jest rola fuzji i przejęć w procesach rozwoju przedsiębiorstw. Wstępna obserwacja celów łączeń wskazuje na ich wysoką różnorodność. Fuzje i przejęcia są narzędziem ratunku przed likwidacją, służą ekspansji opartej np. na motywach rynkowych, związanych z zyskiem i redukcją kosztów, osiąganiem efektów skali, pozwalają spłacać zobowiązania, omijać bariery wejścia i wiele innych⁶. Różnorodność celów realizowanych za pomocą M&A obrazuje jednocześnie różnorodność szans, jakie stwarzają te narzędzia rozwoju. Implikuje to określenie efektywnego sposobu przebiegu procesu fuzji lub przejęcia (model/algorytm). Znajomość modelu, który nawet jeśli nie wskaże wszystkich istotnych czynności, jakie powinien podjąć inwestor, podmiot nabywany lub równorzędne podmioty w łączeniu, to jednak przedstawia pewien algorytm ważnych działań, które mogą zmniejszyć ryzyko porażki łączenia. A jest ono wysokie. Optymistyczne szacunki wskazują, że mniej więcej jedna na pięć fuzji lub przejęć kończy się niepowodzeniem⁷. Istnieją również wyniki badań, według których aż 50–70% przejęć kończy się fiaskiem⁸. I mimo rozwoju wiedzy z zakresu fuzji i przejęć odsetek nieudanych połączeń jest nadal wysoki. Zjawisko M&A jest bardzo charakterystyczne w okresie ostatnich 50 lat, a w szczególności w ostatnim dwudziestoleciu. Objęło ono wszystkie kraje świata. Można mówić o fali ekspansji podmiotów na różne rynki geograficzne, produktowe. Rozwojowi takiemu sprzyjają nowe szanse wynikające z powstania sojuszy między państwami, znoszącymi bariery celne, ujednolicając kwestie inwestycyjne przedsiębiorstw w obrębie sojuszu⁹.

Powszechność M&A pokazuje także rzeczywistość gospodarcza Polski. Polska znajduje się w czołówce krajów Europy Środkowej i Środkowo-Wschodniej, które dokonują tych transakcji. Temat niniejszej książki, tj. Fuzje i przejęcia jako interakcja podmiotu nabywającego i nabywanego. Podstawy rozwoju przez fuzje i przejęcia, prezentuje w swojej złożoności interesujący zakres. Stosunkowo mało jest opracowań przedstawiających strategie przejęć, traktowanych jako szansa rozwojowa podmiotu nabywanego. Natomiast prezentowany w książce ogólny model ostateczny, będąc ogólnym algorytmem działań podmiotu nabywającego, może być wsparciem procesów rozwojowych podmiotu nabywanego. Jest on istotnym partnerem łączenia, często podmiotem inicjującym proces. Szczególnym przypadkiem są przedsiębiorstwa bankrutujące, które chcą uchronić ważną wartość biznesową (np. uznany przez rynek produkt), uzasadniającą ich dalszą egzystencję. Rynek takich przedsiębiorstw w kraju jest rozległy. Publikacja, przedstawiając fuzję/przejęcie jako szansę realizacji celów uczestników łączenia, prezentuje kompleksowo i ogólnie proces łączenia. Oczywiście model ten nie jest gwarancją sukcesu połączenia, niemniej wskazuje na wiele ważnych zmiennych w procesie M&A, które należy potraktować z rozwagą. Przedstawia zjawisko z zakresu strategii przedsiębiorstw, którego głównymi składnikami są podmioty uczestniczące w integracji. Ujęcie całościowe procesu fuzji lub przejęcia znajduje wyraz w zaprezentowanej formule ogólnego modelu kompleksowego fuzji/przejęcia na końcu publikacji.

Konieczność specjalizacji project managerów w zakresie efektywnego zastosowania możliwości, jakie stwarzają fuzje i przejęcia w działalności przedsiębiorstw, wymaga ciągłej rewizji wiedzy i umiejętności zarządzania tym narzędziem rozwoju. Z tego powodu przekazana czytelnikom niniejsza publikacja ma służyć wniesieniu wartości każdej osobie, która zainteresowana jest łączeniami przedsiębiorstw.

¹ P.J. Szczepankowski, Fuzje i przejęcia – techniki oceny opłacalności i sposoby finansowania, PWN, Warszawa 2000, s. 20; P.J. Gardner, R. Dunham, Management organizational change and development, [w:] J. Lepley Pierce, D.G. Gardner, R.B. Dunham, Management and Organizational Behavior: An Integrated Perspective, South-Western College Publishing, Cincinnati, OH 2006, s. 12‒88; B. Kaczmarek, Współdziałanie przedsiębiorstw w gospodarce rynkowej, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2000, s. 25‒67; S. Wilmańska-Sosnowska (red.), Rola o zarządzaniu w kreowaniu społeczeństwa opartego na wiedzy, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź 2004, s. 6‒79.

² E. Mączyńska, Bankructwa przedsiębiorstw – wybrane aspekty instytucjonalne, SGH, Warszawa 2008, s. 30–79.

³ A.K. Koźmiński, Zarządzanie w warunkach niepewności, PWN, Warszawa 2005, s. 65, 127; B. Garrette, P. Dussauge, Strategie aliansów na rynku, przeł. M. Egeman, Poltext, Warszawa 1996, s. 6‒45; R. Piasecki, Ekonomia rozwoju, PWE, Warszawa 2007, s. 6‒78.

⁴ M. Blaug, Metodologia ekonomii, przeł. B. Czarny, PWN, Warszawa 1995, s. 335; T. Gruszecki, Współczesne teorie przedsiębiorstwa, PWN, Warszawa 2002, s. 18–47.

⁵ R. Milewski, Podstawy ekonomii, PWN, Warszawa 2004, s. 239–257.

⁶ P.J. Szczepankowski, Fuzje i przejęcia…, s. 110–132.

⁷ B. Kaźmierska-Jóźwiak, Kluczowe czynniki powodzenia fuzji i przejęć przedsiębiorstw, „Przegląd Organizacji” 2002, nr 9, s. 18–20.

⁸ S. Sudarsanam, Fuzje i przejęcia, przeł. P. Borzęcki, WIG-Press, Warszawa 1998, s. 234; D. Rankine, P. Howson, Przejęcia strategie i procedury, przeł. T. Pietrzak, PWE, Warszawa 2008, s. 9; R.M. Grant, Contemporary strategy analysis, Blackwell Publishing, Oxford 2005, s. 7‒120.

⁹ R. Milewski, op. cit., s. 596.

Główne definicje

Controlling – zintegrowany system kontroli; obejmuje oprócz kontroli działań także poprawę niewłaściwych działań strategicznych, koordynację, informowanie, planowanie, przewodzenie, formułowanie zamierzeń dotyczących przyszłości; w niniejszej publikacji funkcja ta występuje na każdym etapie modelu fuzji/przejęcia oraz obejmuje cały model¹⁰.

Efektywność przedsiębiorstwa – złożone pojęcie ekonomiczne: kluczowy atrybut ekonomiczny efektywnego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zespół działań (w tym np. zarządzanie, wykonanie, przewodzenie, zachęcanie, controlling), których celem jest osiągnięcie danego celu przy wykorzystaniu jak najmniejszej ilości dostępnych zasobów lub osiągnięcie najlepszego/pełnego rezultatu/celu przy wykorzystaniu określonej lub posiadanej ilości zasobów, lub osiągnięcie maksymalnego celu przy wykorzystaniu całego potencjału zasobów. Jest to także skuteczny i niemarnotrawny sposób realizacji celu/celów obranych przez przedsiębiorstwo. Efektywność przedsiębiorstwa można traktować jako bieżące i strategiczne dostosowanie przedsiębiorstwa w zmiennym otoczeniu, do realizacji jego celu/celów¹¹.

Fuzja przedsiębiorstw – sposób łączenia się przedsiębiorstw, polegający na tym, że z dwóch podmiotów powstaje jeden podmiot prawny. Fuzje mogą być np. horyzontalne (połączenie przedsiębiorstw o podobnym lub identycznym profilu działalności), koncentracyjne (połączenia przedsiębiorstw, które najczęściej przybierają typ horyzontalny lub produktowo-rynkowy), konglomeratowe (połączenia przedsiębiorstw, które stanowią powiązania znacznej części branż i sektorów), pionowe (połączenie przedsiębiorstw, zajmujących różne miejsca w łańcucha produkcyjno-dystrybucyjnego), inne¹².

Jednostkowy ogólny model fuzji lub przejęcia – uporządkowany ogólny algorytm działań, które zwykle są podejmowane w procesie łączenia przez uczestnika łączenia (inwestora, podmiot nabywany (z zastrzeżeniem etapu V i VI) ‒ przejęcie, względnie uczestników łączenia – np. fuzja); jest procesem wieloetapowym, uwzględniającym m.in. identyfikację celu łączenia, sposób weryfikacji przedsiębiorstw celów, sposób kontaktu, negocjacje, transakcję; prezentowane modele fuzji lub przejęcia mają charakter jakościowy (opisowy i wyjaśniający) (schematy nr 5, 6, 8, 9, 12, 13)¹³.

Kompatybilność/relacyjność łączących się przedsiębiorstw – relacyjna zgodność wartości biznesowych łączących się podmiotów z punktu widzenia realizacji celów łączenia oraz wartości biznesowych sprzyjających szansie odniesienia sukcesu łączenia (np. komplementarne lub substytucyjne produkty, technologie, kultury organizacyjne blokujące wystąpienie konfliktów, kompatybilne cele łączenia, np. potrzeba restrukturyzacji finansowej podmiotu nabywanego oraz potencjał restrukturyzacyjny inwestora)¹⁴.

Kompleksowy ogólny model fuzji lub przejęcia – uporządkowany algorytm ogólnych działań (etapy działań), który jest sumą postępowania uczestników łączenia (inwestora, podmiotu nabywanego (z zastrzeżeniem etapu V i VI) ‒ przejęcie lub uczestników łączenia – np. fuzji) na gruncie ich kompatybilności/relacyjności, głównie w odniesieniu do motywów łączenia; jest sumą ogólnych modeli jednostkowych, na podstawie ich kompatybilności/relacyjności; prezentowany w pracy ogólny kompleksowy model fuzji lub przejęcia ma charakter jakościowy (opisowy i wyjaśniający) (schematy nr 7, 10, 11, 14, 15)¹⁵.

Procesy rozwoju przedsiębiorstw – ogół zmian (zarówno ilościowych, jak i jakościowych), w działalności przedsiębiorstwa, prowadzących do poprawy jego funkcjonowania, np. redukcja kosztów, wzrost przychodów, inwestycji na badania i rozwój, wzrost efektywności, fuzje, przejęcia¹⁶.

Przejęcie przedsiębiorstw – proces nabycia przez jedną firmę ponad 50% wartości kapitałów innego przedsiębiorstwa lub zdobycia w nim przewagi decyzyjnej; przejęcia mogą być np. horyzontalne (połączenie przedsiębiorstw o podobnym lub identycznym profilu działalności, koncentracyjne (połączenia przedsiębiorstw, które najczęściej przybierają typ horyzontalny lub produktowo-rynkowy), konglomeratowe (połączenia przedsiębiorstw, które stanowią powiązania wszystkich lub znacznej części branż i sektorów), pionowe (połączenie przedsiębiorstw, zajmujących różne miejsca w łańcuchu produkcyjno-handlowym, np. dostawca – odbiorca), inne¹⁷.

Sukces łączenia – zrealizowanie celów łączenia¹⁸.

¹⁰ Definicja na podstawie: A. Sikorski, Controlling pomocą w zarządzaniu przedsiębiorstwem, [w:] Jak zarządzać przedsiębiorstwem w gospodarce rynkowej, red. Z. Mikołajczyk, PWN, Warszawa 1993, s. 73; W. Kobyliński, Podstawy współczesnego zarządzania, Wydawnictwo SWSPiZ, Łódź–Warszawa 2005, s. 163.

¹¹ Definicja na podstawie: J. Black, Słownik ekonomii, PWN, Warszawa 2008; A. Rutkowska, Teoretyczne aspekty efektywności ‒ pojęcia i metody pomiaru, „Zarządzanie i Finanse” 2013, t. 1, cz. 4, s. 442.

¹² W. Frąckowiak, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, PWE, Warszawa 1998, s. 393–398; P. Szczepankowski, Fuzje i przejęcia…, s. 49–50, 82–83, 109, 134, 153, 248–249.

¹³ Definicja na podstawie: J. Apanowicz, Metodologiczne uwarunkowania pracy naukowej. Prace doktorskie, prace habilitacyjne, Difin, Warszawa 2005, s. 113; Słownik poprawnej polszczyzny, PWN, Warszawa 2007; W. Frąckowiak, op. cit., s. 340; P.J. Szczepankowski, Fuzje i przejęcia…, s. 92–96; D. Carey, Fuzje i przejęcia, przeł. T. Rzychoń, Wydawnictwo Helion, Gliwice 2006, s. 29–47, 56–57; F. Krawiec, Zasadnicza zmiana drogą do sukcesu przedsiębiorstwa XXI wieku, Difin, Warszawa 2007, s. 77–78; H. Johnson, Fuzje i przejęcia: narzędzie podejmowania decyzji strategicznych, przeł. J. Kluziński, Liber, Warszawa 2000, s. 17–76; D. Rankine, P. Howson, op. cit., s. 17–30.

¹⁴ Definicja na podstawie: Słownik poprawnej polszczyzny…; F. Reed, A.R. Lajoux, H.P. Nesvold, The Art of M&A ‒ a merger acquisitions buyout guide, McGraw Hill, New York 2007, s. 5; A.L.M. Pablo, M. Javidan, Mergers and acquisitions: creating integrative knowledge, Blackwell Publishing, Oxford 2004, s. 6.

¹⁵ Definicja na podstawie: J. Apanowicz, op. cit., s. 113; Słownik poprawnej polszczyzny…; W. Frąckowiak, op. cit., s. 340; P.J. Szczepankowski, Fuzje i przejęcia…, s. 92–96; D. Carey, op. cit., s. 29–47, 56–57; F. Krawiec, op. cit., s. 77–78; H. Johnson, op. cit., s. 17–76; D. Rankine, P. Howson, op. cit., s. 17–30.

¹⁶ Definicja na podstawie Słownik poprawnej polszczyzny…; oraz W. Kwaśnicki, Ekonomia ewolucyjna ‒ alternatywne spojrzenie na proces rozwoju gospodarczego, Uniwersytet Wrocławski, Wrocław 1996, http://kwasnicki.prawo.uni.wroc.pl/todownload/ekonomia%20ewolucyjna.pdf [dostęp 3.11.2023].

¹⁷ W. Frąckowiak, op. cit., s. 393–398; P. Szczepankowski, Fuzje i przejęcia…, s. 49–50, 82‒83, 109, 134, 153, 248–249.

¹⁸ Opracowanie własne na podstawie literatury przedmiotu.

I. Złożoność fuzji i przejęć

Wprowadzenie

Fuzje i przejęcia są złożonymi przedsięwzięciami realizowanymi w świecie i w kraju, zwykle przebiegającymi w złożonym otoczeniu zarówno wewnętrznym przedsiębiorstwa (np. złożoność łańcucha produkt–dystrybucja–serwis–lead, jak i zewnętrznym (np. konkurencja, inwestorzy, zagrożenia wrogim przejęciem, regulacje prawne, instytucje państwowe). Stanowią narzędzie strategicznego zarządzania przedsiębiorstwem. Są istotną zmianą w porządku funkcjonowania przedsiębiorstwa, którą trzeba umiejętnie zarządzać w silnie interaktywnych, złożonych relacjach całego otoczenia. Łączenia przedsiębiorstw, przebiegające w różnych formach (np. fuzje i przejęcia horyzontalne, konglomeratowe pionowe, alianse), dokonywane są na podstawie różnych motywów, zderzają się także z licznymi barierami. Mimo że cel główny i istotne cele poboczne determinują całą strategię rozwoju, to sam proces łączenia jest przedsięwzięciem wieloetapowym, rozpoczynającym się od momentu podjęcia decyzji o M&A, a kończącym finalizacją i rozwojem potransakcyjnym (integracja, restrukturyzacja, efektywny rozwój, profity połączenia, takie jak np. wynik ekonomiczny, nowa technologia). Jako złożony proces rozwoju przedsiębiorstwa, wsparty doradztwem (stratedzy, inwestorzy, księgowi, specjaliści ds. podatków, prawnicy, banki, negocjatorzy), wymaga znajomości podstawowych składników algorytmu postępowania, który ułatwia osiągnięcie sukcesu, tzn. zrealizowania celów łączenia. Poprawne oraz efektywne zarządzanie procesem fuzji lub przejęcia jest tym większym wyzwaniem dla zespołów odpowiedzialnych za powodzenie procesu, im niebezpieczeństwo porażki łączenia jest większe. Badania i statystyki porażek M&A wskazują na liczne niepowodzenia łączeń.

Złożoność procesu potęguje fakt, że fuzja i przejęcie nie jest procesem izolującym podmiot z interakcji gospodarczej. W trakcie realizacji procesu nie mogą zostać zaniedbane inne narzędzia strategicznego bieżącego funkcjonowania i rozwoju przedsiębiorstwa, jakimi są sprzedaż, zaopatrzenie, logistyka, profesjonalna i efektywnie pracująca kadra pracowników, badania i rozwój. Zachowanie spójności i płynności funkcjonowania przedsiębiorstwa narzuca także konieczność bardziej wytężonych wysiłków służb odpowiedzialnych za komunikację (w tym PR) i budowanie wizerunku w trakcie trwania procesu. Niepokój i brak zaufania stakeholders łączących się podmiotów generuje straty. Szczególne niepokoje wystąpić mogą w odniesieniu do przedsiębiorstwa wymagającego restrukturyzacji finansowej. Błędy komunikacyjne wymieniane są jako przyczyny niepowodzeń fuzji i przejęć. Budowanie wizerunku, proces namingu, renamingu firmy, łączenie wizji i celów przedsiębiorstwa, dbałość o stakeholders to wyzwania współczesnych służb PR. Chmura zachowań biznesowych zachowuje swój sens ekonomiczny, gdy proces łączenia przebiega bez szwanku, według algorytmu, niejednokrotnie korygowanego w trakcie procesu, jednak mającego prowadzić do sukcesu. Sygnalizacja podstaw ogólnego algorytmu/procesu postępowania w fuzji i przejęciu, który wskazuje na ogólny sposób porządkowania i organizowania złożonego procesu łączenia, stanowi główny cel niniejszego opracowania. Prezentowany algorytm jest jednym z wielu możliwych sposobów porządkowania działań procesu fuzji i przejęcia, często stanowiący pilnie strzeżony know-how przedsiębiorstwa lub podmiotu doradczego. Nie jest także gwarantem sukcesu fuzji lub przejęcia, jednak wskazuje na szansę udanego połączenia.

Przedstawiony model ogólny wskazuje jednocześnie na fuzję i przejęcie także jako na proces strategicznego rozwoju przedsiębiorstwa (podejście dynamiczne), który ma odpowiednie etapy, wzajemnie ze sobą powiązane, wymagające poprawnego funkcjonowania dla osiągnięcia określonego celu.

1. Zmiana i kryzys jako czynniki środowiska działalności łączących się przedsiębiorstw

Wprowadzenie

Zmienność jest atrybutem środowiska, w jakim funkcjonują przedsiębiorstwa. Rzeczywistość gospodarcza oraz gospodarczo-polityczna jest układem dynamicznym, przedstawiającym rozwój sojuszy różnych państw. Motywy tych związków są różne. Funkcjonujące w konkretnym kształcie wpływają na rozwój pojedynczego przedsiębiorstwa oraz rozwój różnych dziedzin, takich jak np. technicyzacja, wiedza, dostęp do kapitału, zamożność społeczeństwa, migracje. Rozwój rynków napędza rozwój przedsiębiorstw oraz rozwój konkurencji. Ta z kolei poprawia dynamikę aktywności rynkowej przedsiębiorstw, generując zmiany. Czynnikiem znamionującym zmiany jest jednak nie tylko dynamizm rozwojowy rynku, lecz także kryzys przedsiębiorstw, wobec którego należy przygotowywać i doskonalić strategie.

Cechą znamionującą współczesną rzeczywistość gospodarczą jest zmienność. Obserwacja gospodarczych zjawisk, zarówno globalnych, jak i lokalnych, wskazuje na ich dynamizm. Dynamiką objęte są państwa, przedsiębiorstwa, związki gospodarcze itd. Wiele globalnych przedsiębiorstw przewyższa poziomem kapitalizacji wartość wielu państw¹⁹. Zachodzące ponadnarodowe procesy integracyjne doprowadziły do powstania nowych powiązanych organizmów polityczno-gospodarczych o odmiennych właściwościach niż ich jednostkowe składniki, np. Unia Europejska (UE), Europejska Strefa Wolnego Handlu (EFTA), Światowa Organizacja Handlu (WTO), Grupa Ośmiu Najbogatszych Państw Świata (G-8), Stowarzyszenie Narodów Azji Południowo-Wschodniej (ASEAN), wspólnoty gospodarcze państw afrykańskich (ECOWAS, SADC, CEMAC). Motywy sojuszy są różne. Wymienia się wśród nich: dążenie do zwiększenia dobrobytu społeczeństw krajów członkowskich, liberalizację współpracy ekonomicznej, wzrost potencjału ekonomicznego i obronnego. W wyniku zachodzących procesów scalania gospodarek pojawia się wiele zmian, a wśród nich: unifikacja różnych dziedzin prawa, nowe systemy komunikacyjne, informatyczne, wspólne inicjatywy w zakresie ochrony środowiska, wzrastająca efektywność gospodarowania i dochód narodowy, poziom wiedzy i techniki, wzrost migracji, pojawienie się wielokulturowości²⁰. Wymienione tendencje rozwojowe, globalne powiązania i wzajemne oddziaływania państw i społeczeństw powodują dalsze przyspieszenie tworzenia zmian, w tym tworzenia połączonych struktur makro- i mikrogospodarczych²¹. Jest to relacyjna i sprzężeniowa ekstrapolacja z poziomu makro- na mikroekonomiczny i mikro- na makroekonomiczny. Motywy napędzające rozwój makroekonomiczny, w tym globalny, stanowią niejednokrotnie fundamenty rozwoju mikroekonomicznego. Ustawiczne zmiany, wynikające np. z rozwoju politycznego, gospodarczego, struktur społecznych, są stałymi atrybutami funkcjonowania i rozwoju przedsiębiorstwa. Żądania rynków kolejnych, stabilizujących produkty, powoduje z jednej strony skrócenie cyklów życia produktów i technologii, z drugiej strony sukcesy innowacji produktowych, okupionych jednak często licznymi porażkami i niepowodzeniami. „Nowa gospodarka” zapewnia stały i powszechny dostęp do niemal wszystkich zasobów wiedzy, dając podstawy wzrostu efektywności i wydajności. Tworzy jednak zagrożenie obsługi dotychczasowych izolowanych domen działania oraz wyzwania co do obsługi nowych domen. Także kryzys przywództwa, rozumiany jako częsty wybór niesłusznych decyzji, jest przyczyną destabilizacji gospodarczej, w tym przedsiębiorstw²². Wymienione tendencje i relacje zmian i zmienności gospodarki obejmują całą globalną wioskę. Ich szybkość sprawia, że każdy dorosły człowiek jest ich naocznym obserwatorem i współkreatorem.

Dynamika rozwojowa w zakresie komunikacji, technicyzacji, informatyki, rozwój wiedzy, zmiany sposobów zarządzania, wzrost jakości, urynkowienie cen, zmniejszenie barier wejścia na rynek, specjalizacja, dywersyfikacja, globalizacja, migracje, zmiany epidemiologiczne, wojny i wiele innych czynników permanentnie tworzą i zaszczepiają zmiany. W środowisku konsumenta niebędącego przedsiębiorcą widać rosnące zapotrzebowanie na użyteczność, efektywność, jakość, cenę, ekologię, co niemal wymusza kolejne zmiany w funkcjonowaniu przedsiębiorstw. Czynniki te podlegają wzajemnemu sprzężeniu, interferencji, turbulencji, zakłóceniom, przyczyniając się do tworzenia nowej organizacji ekonomicznej.

Potężną siłą kreującą zmiany w gospodarce rynkowej jest np. konkurencja. Trwa ciągły wyścig w doskonaleniu oferty wobec rosnących potrzeb nabywców. Szereg sił, oddziałujących na przedsiębiorstwo działające w środowisku konkurentów, opisuje np. model Portera i jego rozbudowane wersje (siła nowych produktów, siła przetargowa nabywców, groźba substytutów, siła przetargowa dostawców)²³. Wymienione ujęcie zmian pozwala porządkowanie ich według różnych kryteriów. Można je określić jako siły zewnętrzne (np. zmieniane akty prawne) i wewnętrzne (np. decyzje kierownictwa), niekontrolowane (np. upadłość kluczowego klienta), kontrolowane (np. zmiana planowana), dostosowawcze (w odpowiedzi na pojawiające się okoliczności). Konieczność aplikowania na grunt działalności przedsiębiorstw wielu zmian jako odpowiedzi na zachodzące zmiany doprowadziło do powstania narzędzi zarządzania zmianą. Mogą mieć one metodyczny i algorytmiczny charakter, wspomagając proces kompleksowego zarządzania przedsiębiorstwem. Modele te stanowią ogólny pogląd na algorytm wprowadzenia zmiany, jaką jest np. akwizycja. Interakcja wszystkich zmian w gospodarce jest swoistym matriksem, z którymi radzić sobie powinny fuzje i przejęcia.

Ilustracja 1. Etapy w procesie zmian z uwzględnieniem modelu Lewina oraz wszechstronne podejście do zmian (ujęty w ogólnym modelu M&A – schemat 15)

Źródło: opracowanie własne na podstawie R.W. Griffin, Podstawy zarządzania organizacjami, przeł. M. Rusiński, PWN, Warszawa 2004, s. 411; W. Błaszczyk, Metody organizacji i zarządzania – kształtowanie relacji organizacyjnych, PWN, Warszawa 2006; J.A.F. Stoner, R.E. Freeman, D.R. Gilbert Jr, Kierowanie, przeł. A. Ehrlich, PWE, Warszawa 1997; B. Kaczmarek, C. Sikorski, Podstawy zarządzania – zachowania organizacyjne, Absolwent, Łódź 1999, s. 7‒45.

¹⁹ K. Obłój, Strategia organizacji: w poszukiwaniu trwałej przewagi konkurencyjnej, PWE, Warszawa 2007, s. 46–47.

²⁰ R. Milewski, op. cit., s. 596–597; A. Budnikowski, E. Kawecka-Wyrzykowska, Międzynarodowe stosunki gospodarcze, PWE, Warszawa 1999.

²¹ R. Milewski, op. cit., s. 660–665; Strategor, Zarządzanie firmą. Strategie. Struktury. Decyzje. Tożsamość, PWE, Warszawa 2005, s. 188.

²² A.K. Koźmiński, op. cit., s. 8–65.

²³ G. Gierszewska, M. Romanowska, Analiza strategiczna przedsiębiorstwa, PWE, Warszawa 1997, s. 88–111.